48 DERECHO EMPRESARIAL Unidad 2 Tema 2 Subtema 3 Emisión, Registro y Transferencias

[Música] i [Música] muy bien continuamos en esta parte correspondiente a la sesión de emisión registro transferencia estuvimos viendo hace y unos minutos sobre el tema de la matrícula de acciones ahora vamos a hablar de cómo se emiten en realidad lo estricto del registro y cómo se transfiere vamos nuevamente a asistirnos de la lámina dice matrícula de acciones artículo 92 que dice la ley sobre matrícula de acción dice se anota la creación de acciones artículo 83 emisión de acciones artículo 84 anotación de transferencias canjes de acciones constitución de derechos y gravámenes limitaciones de transferencias convenios entre accionistas luego se lleva a cabo en un libro hojas sueltas o mediante otra forma que permita la ley debidamente legalizados explicamos el punto 1 dice se anota la creación de acciones recordemos que se crean las acciones de dos maneras la primera en la constitución de una sociedad ahí tenemos la creación de las acciones por ende la declaración en el libro de matrícula de acciones otra forma de crear acciones es después de una junta de accionistas y que éstos hayan decidido aumentar el capital entonces se van a crear otras acciones que tienen que ver más acciones me refiero que tienen que ver obviamente con los aportes que en esa junta deciden los accionistas realizan respecto del número dos emisión de acciones por favor diferenciamos la creación de la emisión puede ser de que hubiera por allí alguna transferencia a realizar y si es así entonces hay que cancelar las acciones que tenía como propietario el socio que estuvo hasta antes de la transferencia anular las cancelar las y emitir una nueva respecto del nuevo socio que ya será el titular en el libro de matrícula de acciones siguiente punto anotación de transferencias como les decía en ese libro se va a notar si por ejemplo se tenían 100 acciones primero se realizó una transferencia sobre 10 a quien qué día bajo qué documento se hace una anotación pormenorizada de cómo se realizó de manera práctica esa transferencia sobre todo fechas documentos de repente el nombre de la persona que va a ser que fue la persona que apoyó en la operación y sobre todo del nuevo titular dice que antes de acciones como su nombre lo indica mira yo tengo esas acciones tipo a de las cambios por tus acciones tipo b o viceversa constitución de derechos y gravámenes claro de repente siguió prestado dinero a la sociedad he prestado dinero a otro accionista y este me va a respaldar con sus acciones es decir sus obligaciones van a estar respaldada por sus acciones se va a notar que se ha constituido en favor mío no respecto de esas acciones derechos y gravables limitaciones de transferencias y por ejemplo probablemente no se pueda vender a determinadas personas entonces se va a indicar ahí se pretendió hacer una transferencia pero no se va a realizar por tal limitación y los convenios entre accionistas se manifiesta que los convenios que se realizan entre accionistas no necesariamente van a modificar el estatuto estos pueden estar como por ejemplo anotados en este libro de matrícula o pueden estar anotados no pueden estar inclusivas escriturados no necesariamente van a formar parte de una modificación de la sociedad en adelante que se lleven un libro u hojas sueltas es lo que hemos explicado anteriormente no el libro de matrícula de acciones pueden ser en un libro en pasado o puede ser utilizado mediante hojas sueltas como ya lo hemos venido explicando debidamente legalizado ante un horario y con el cumplimiento del requisito correspondiente que es la solicitud no la solicitud que debe acompañar copia del dni vigencia de poder debidamente suscrito y sobre todo la acreditación del ruc no que es la ficha ruca siguiendo con siguiendo con nuestro auxilio y nuestras diapositivas así como está debidamente anotado en el libro matrícula de acciones se debe emitir físicamente unos certificados de acción como aparecen en nuestra lámina no si pp opaco cuántas acciones son las que han aporte bueno en todo caso cuando se les corresponde a ellos por el aporte realizado a la sociedad se tiene que indicar el nombre completo de la persona se tiene que indicar su domicilio se tiene que indicar el grado de participación en la sociedad es decir por su aporte el valor nominativo y la cantidad de acciones que le corresponden frente a la sociedad siguiendo con nuestro auxilio en nuestras láminas también podremos decir que el libro de registro de acciones dice contempla las clases de acciones derechos y obligaciones que comporte claro le hemos mencionado nuevamente las acciones no solamente son de un tipo las acciones son indivisibles sí pero las acciones pueden ser de varios tipos y eso va en función de lo que se explique en la constitución de la sociedad en el pacto y en el estatuto no acciones de repente tipo a acciones tipo ve los derechos que le corresponden a cada tipo de acción estado de integración y nombre del suscriptor claro si la persona es soltera casada y su nombre completo identificar a quien es el titular vamos a llamarlo así titular registral del libro de registro matrícula de acciones respecto de las acciones que forman parte de la sociedad luego el número y si son nominativas las sucesivas transferencias con fecha y nombre de clientes por ejemplo si vamos a empezar de cero explicar inmediatamente la creación se indica no pago tiene acciones de la 1 a la 20 louis tiene acciones de la 21 a las 50 entonces se indica ahí el número de acciones nominativas en ese caso no es decir por el valor que va a tener cada acción y de qué número de aquel número tiene el titular de esa acción y si por ejemplo luego esa persona ya no fue el titular pero si se mantiene la integridad en cuanto a cantidad mencionar quién va a ser el último o quién ha sido el último adquirente de esa acción o en ese caso de ese certificado de acción que contempla tantas acciones debido a las participaciones o aportes que ha tenido en la sociedad quiero recalcar si yo menciono participaciones no quiero ni estoy confundiendo el término participaciones respecto de las sociedades de responsabilidad limitada ya sean sociedades comerciales o sociedades civiles sino que es una forma de explicar con claridad que una persona forma parte de una sociedad mediante la activación no participación con a esa sociedad que se traduce en un valor nominal y se traduce también en una acción es decir esta acción tendrá un valor nominal respecto al aporte que la persona haya realizado a esa sociedad ahora sí aclarado el término continuaremos también con el auxilio de nuestras láminas que indica ahí indica yo te doy un dinero tú me das una acción bien llegado a este punto vamos a aplicarles con mayor practicidad y con ejemplos patricia tiene una determinada cantidad de acciones y elena se las quiere adquirir vamos a ir vamos a decirlo así cuánto es el valor nominal de esas acciones cuántas acciones tiene patricia en esa sociedad patricia en esa sociedad tiene 200 acciones cuyo valor nominal es de un solo entonces y lena elena tiene 200 soles que a patricia le interesa porque ya patricia no le interesa estar en esa sociedad lo que quiere es transferir sus acciones da la casualidad que ella estaba abajo bajo el articulado del derecho de adquisición preferente ella ha tenido primero que consultar a la sociedad también la sociedad estaba interesado ni la misma sociedad estaba interesada adquirirlo y así nos mencionaron enviándole una carta notarial correspondiente dándole luz verde como dicen usualmente no para que pueda en todo caso pedir a un tercero si le puede comprar o no su acción entonces estaba plenamente ella autorizada para poder hacer su transferencia con un tercero elena z y si ya yo te lo compro pero mira este yo tengo los 200 soles yo te lo compro perfecto está bien entonces que hacemos lo primero que vamos a hacer para efectos públicos más que netamente societarios le vamos a firmar un contrato ya entonces realizan un contrato de compraventa o de transferencia de acciones a ver hasta acá quiere decir que entonces existen esos famosos contratos de transferencia de acciones pero si no son necesarios porque no es inscribible momentito si yo estoy adquiriendo la acción necesariamente tengo que tener un respaldo entonces así como se realiza muy digamos poco formal pero con proyección a formalizar un contrato de compraventa de un bien mueble igualmente aquí basándonos en este tipo de contrato podemos mencionar que patricia que tiene 200 acciones a un valor nominal de un sol le va a transferir elena por el valor líquido de 200 soles esas acciones como empezaría nuestro contrato generales de ley de cada una de las partes indicaron es el transfer ente o vendedor y el otro es el adquirente o comprador indicar la existencia de las acciones no indicar que se ha ofertado esas acciones al valor nominal de la constitución de la empresa indicar que obviamente elena quiere adquirirlas en un determinado momento y en una sola modalidad que es al contado no manifestar que patricia acepta y manifestar que inclusive a pesar de que tiene derecho a decisión preferente tiene un documento autorizado por la sociedad en el que prácticamente ya ella ha dejado de lado eso debidamente autorizado por la empresa y debidamente comunicado es por eso se lo ha transmitido a elena para que ella sea la nueva persona sea titular de esas acciones entonces todo eso detallado y finalmente si es que de repente hubiera alguna desavenencia no se sugiere siempre irán primero un conciliador probablemente luego un árbitro probablemente y luego ya el poder judicial no siempre tratar de buscar soluciones rápidas inmediatas la fecha la firma de ambas huella digital y de preferencia vayan a un notario entonces legalizan su firma ante un notario a legalizar la firma ante notario le están dando formalidad ese contrato pero luego es el contrato de que nos va a servir fenomenal ese contrato luego les va a servir para poder realizar la sesión documentar ya no de la transferencia de acciones que no es inscribible solamente se va a quedar en digamos el ínterin de la sociedad en el interno de la sociedad para efectos de convalidar que se realizó esa transferencia se levantará un acta en la cual se manifestará que ha sido invitada elena se manifestará que patricia en su oportunidad teniendo el tema de la decisión preferente e hizo expreso a los demás socios su intención de vender no que inclusive también la sociedad le ha enviado un documento indicando que no estaba interesada en adquirirlo entonces teniendo en cuenta que ni los mismos accionistas ni la misma sociedad tiene intención de adquirir tenía ella digamos nuevamente luz verde para poder dárselo a otra persona y en este caso fue el en y como elena también ha sido invitada a esta sesión entonces elena dice yo estoy interesada no pertenezco a la sociedad estoy siendo invitada aquí por favor transfieran melo a mí todo eso debidamente redactado en esa acta entonces en esa acta firmaran quienes firmara patricia firmara elena firmara el socio que hace de presidente el socio que es el secretario y en esa misma acta se consignará cuál será el nuevo cuadro de accionistas porque obviamente si patricia sale de ese esquema quien entra como nuevo accionista elena entonces cuantos documentos ya tenemos para efectos de la transferencia el contrato legalizado por un notario el acto pero patricia ni el contrato ni el acta son mate en todo caso materialmente inscribibles porque estamos ante una sociedad anónima está bien pero son documentos internos que le van a servir de respaldo tanto el comprador como al vendedor como a la misma sociedad sea futuro hubiera algún problema o conflicto respecto de esa transferencia y es más eso también en resumidas cuentas va anotado en la emisión de las acciones correspondientes a patricia no que ya luego han sido transferidas a favor de lena y que ella será la nueva titular no entonces hemos visto emisión hemos visto registro hemos visto transferencia continuando con esta sesión vamos a hablar ahora sobre los límites a esa transmisión de acciones consentimiento de la sociedad siempre asistiendo nos de nuestra diapositiva que dice nuestra diapositiva nos auxilia diciendo de acuerdo al artículo 238 de la ley debe haber un consentimiento de la sociedad dice en caso que se establezca dicho mecanismo en el estatuto las transferencias de acciones se pueden someter al consentimiento previo de la sociedad la denegatoria de la transferencia obliga a la sociedad adquirir las acciones ofertadas lo que les había mencionado en primer término patricia tenía un contrato de complemento legalizado patricia luego con eso fue a realizar que fue a realizar una sesión con los accionistas correspondientes para presentar a ella como nueva accionista y para desarrollar y dejar en claro a nivel societario que ella sería la nueva accionista luego eso lo iba a trabajar digamos declarar en el libro matrícula de acciones pero antes de eso empieza el filtro que es esto número 1 que dice el contrato el contrato dice que patricia lo primero que hizo fue avisarle a los socios de acuerdo adquisición preferente estás interesado estás interesados en los tres dijeron que no perfecto le avisó al gerente de la sociedad la sociedad está interesada en comprarme las acciones el gerente de la sociedad en nombre de la sociedad dijo que no entonces patricia qué fue lo que exigió como habíamos mencionado mínimo una carta notarial en la cual indicaba que ya había descartado que la sociedad y sus integrantes pudieran adquirir y que ella estaba plenamente autorizada y licenciada para poder pedir a un tercero el poder adquirirlo como dice la ley en caso que se establezca dicho mecanismo en el estatuto lo que sí aparecía en el estatuto de esta sociedad en donde era accionista patricia las transferencias de acciones se pueden someter al consentimiento previo de la sociedad patricia cumplió con preguntar y obtener el consentimiento primero de los accionistas y luego del gerente que no le dieron ningún consentimiento porque no estaban interesados y el consentimiento que sí le dieron fue de descartar el derecho a adquisición preferente y en todo caso de poder invitar a un tercero a poder adquirir esas acciones entonces dice la denegatoria la transferencia obligada por la sociedad hace que los socios sean en todo caso o la misma sociedad los que adquieran las acciones dice no en este caso en concreto no hubo necesidad porque ni la sociedad estaba interesada ni los accionistas estaban interesados patricia tuvo no un soporte documentario para poder en todo caso acreditar que ya el derecho adquisición preferente se había caído porque ella ya había acudido donde correspondía y se podía permitir invitar a otra persona para que adquiera estas acciones entonces efectivamente eso fue lo que ocurrió con elena y elena de esa forma pudo después del filtro aparecer anotada en el libro de matrícula de acciones de alguna forma ya también para terminar esto leamos el artículo correspondiente sobre la transmisión de las acciones por sucesión brevemente nada más dice las acciones de la adquisición de las acciones por sucesión hereditaria confiere al heredero legatario la condición de socio sin embargo el pacto social o el estatuto podrá establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir dentro de un plazo determinado por su valor a la fecha de fallecimiento esto quiere decir que hasta cierto punto una acción va a tener varios herederos pero se tiene que identificar en todo caso a ld lo que a los herederos o al heredero en todo caso que corresponde a cada acción para terminar en nuestra lámina siguiente vemos y es bastante ilustrativo un grupo de personas en color azul vemos de alguna forma como una especie de pastelito que está dividido en varios colores qué quiere decir en todo caso los tipos de acciones que se pudieran tener en una sociedad y tenemos a una persona que está en rojito que para este caso podríamos decir en todo en consecuencia que es la persona nueva que va a formar parte de esta sociedad y que va a adquirir cualquier tipo de estas acciones de acuerdo a su conveniencia entonces con esto estaríamos dando por concluida esta sesión y los invitamos a la siguiente sesión que trata sobre órganos de la sociedad espero entonces que puedan seguir con estas clases muchísimas gracias [Música] i [Música]